Les modalités d’octroi de l’autorisation préalable de cession, au profit de personnes physiques ou morales étrangères, d’actions ou de parts sociales détenues dans le capital social d’une société de droit algérien exerçant dans l’un des secteurs stratégiques, ont été définies par le décret exécutif n° 25-304, publié au Journal officiel n°78 du 23 novembre 2025.
Le texte signé par le Premier ministre Sifi Ghrieb le 16 novembre 2025, intervient en application des dispositions de l’article 52 de la loi n° 20-07 du 4 juin 2020 portant loi de finances complémentaire pour 2020, modifiées. « Toute cession réalisée au profit de personnes physiques ou morales étrangères ou au profit d’une société de droit algérien, dont le capital est détenu majoritairement par des personnes étrangères portant sur des actions ou des parts sociales détenues dans le capital social d’une société de droit algérien exerçant une activité relevant de l’un des secteurs stratégiques définis par la législation et la réglementation en vigueur, est soumise à l’autorisation préalable du département ministériel dont relève l’activité de la société, objet de l’opération de cession », stipule le décret, précisant qu’il est entendu par : « Personne physique étrangère : toute personne ne possédant pas la nationalité algérienne ; Personne morale étrangère : toute société non soumise au droit algérien. »
L’autorisation préalable doit faire l’objet d’une demande introduite par la société, objet de l’opération de cession, auprès du département ministériel dont relève l’activité de cette société. La demande comporte, notamment les informations ci-après : « la raison sociale de la société, objet de l’opération de cession ; la raison sociale de la société cédante ou l’identité de la personne physique cédante ; la raison sociale de la société ou des sociétés cessionnaire(s), ou l’identité de la personne physique ou des personnes physiques cessionnaire(s) ; le nombre d’actions ou de parts sociales, objet de l’opération de cession, avec détermination de leur part en pourcentage dans le capital social de la société ; la valeur nominale et réelle de l’action ou de la part sociale à céder ; le montant total de l’opération de cession des actions ou de parts sociales ; la structure du capital de la société, objet de l’opération de cession, après la réalisation de la cession. » « La demande déposée donne lieu à la délivrance d’un récépissé de dépôt. Ce récépissé ne vaut, en aucune manière, une autorisation préalable », dispose le texte, dans son article 5. Et de préciser : « Toute demande d’autorisation préalable émanant d’une entreprise publique économique, est soumise à l’accord préalable du Conseil des participations de l’Etat. »
« La demande visée à l’article 5 ci-dessus, est accompagnée, selon le cas, des documents suivants : copies du statut constitutif et des statuts modificatifs ainsi que de l’extrait du registre du commerce de la société, objet de l’opération de cession ; copies du statut et de l’extrait du registre du commerce, ou de tout document équivalent de la société cédante ou copie de la pièce d’identité de la personne physique cédante ; copies du statut et de l’extrait du registre du commerce, ou de tout document équivalent de la société ou des sociétés étrangère (s) cessionnaire (s) et/ou copie de la pièce d’identité de la personne physique ou des personnes physiques étrangères cessionnaire(s) ; extrait du casier judiciaire de la personne physique étrangère cessionnaire ou de la fiche de casier judiciaire de la société étrangère cessionnaire ; copie du document d’identification fiscale des sociétés concernées par l’opération de cession ; copie de l’extrait de rôle de toutes les parties concernées par l’opération de cession ou copie de tout document équivalent apuré ou annoté de la mention du bénéfice d’un échéancier de paiement prévu par la législation fiscale en vigueur ; copie de l’accord préalable du Conseil des participations de l’Etat pour l’entreprise publique économique », selon le même décret.
Selon la même source : « Avant de statuer sur la demande de l’autorisation préalable, le département ministériel chargé de son examen doit solliciter l’avis des départements ministériels chargés de la défense nationale, des affaires étrangères, de l’intérieur, de la justice, des finances, du commerce intérieur et de la santé ainsi que de la Banque d’Algérie. » « Les départements ministériels susmentionnés et la Banque d’Algérie, sont tenus d’exprimer un avis explicite sur la base des informations recueillies par ses services habilités sur le cessionnaire, dans un délai ne dépassant pas trente (30) jours, à compter de la date de la réception de la demande d’avis », ajoute le texte.
« Le département ministériel chargé de l’examen de la demande de l’autorisation préalable statue, conformément aux attributions qui lui sont conférées, tout en tenant compte des avis des départements ministériels, et de la Banque d’Algérie », stipule encore le décret, et de préciser : « La demande de l’autorisation préalable est rejetée obligatoirement dans les cas suivants : existence d’indices sur des situations pouvant affecter l’ordre et la sécurité publics, la santé publique et les intérêts économiques du pays ; implication du cessionnaire dans des actes de corruption et de criminalité financière et économique. »
Le décret dispose également que « le département ministériel chargé de l’examen de la demande de l’autorisation préalable doit y répondre, dans un délai, maximum, de soixante (60) jours, à compter de la date de la remise du récépissé de dépôt de la demande. » « Dans le cas d’un examen favorable de la demande, le département ministériel notifie au demandeur la décision portant autorisation préalable de cession d’actions ou de parts sociales, selon le modèle annexé au présent décret », indique le texte, et d’ajouter : « En cas d’un examen défavorable de la demande, le demandeur est informé par écrit. »
« Des ampliations de la décision de l’autorisation préalable sont transmises : au ministère chargé des finances ; au ministère chargé du commerce intérieur ; à la Banque d’Algérie ; à l’agence algérienne de promotion de l’investissement », conclut le décret exécutif.
